Der Geschäftsführer nimmt innerhalb einer GmbH eine zentrale Position ein. Er fungiert als Schlüsselperson zwischen dem Unternehmen und dessen Personal, Lieferanten, Kunden sowie weiteren Geschäftspartnern. In dieser Funktion ist er maßgeblich für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft verantwortlich.
Der Geschäftsführervertrag: Ein unverzichtbares Dokument
Ein gut strukturierter Geschäftsführervertrag ist unerlässlich. Obwohl der Vertrag nicht notariell beurkundet werden muss, empfiehlt es sich, ihn schriftlich festzuhalten, um die gegenseitigen Rechte und Pflichten klar zu definieren. Der Vertrag wird zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossen und stellt die Weichen für eine transparente und vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Vertragsklauseln: Was sollte geregelt sein?
Der Vertrag regelt die Rahmenbedingungen, unter denen der Geschäftsführer seine Aufgaben für die Gesellschaft übernimmt. Zu den üblichen Regelungen gehören:
- Leitung und Überwachung des Unternehmens: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft im Sinne eines ordentlichen Kaufmanns zu führen und seine Pflichten nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung zu erfüllen.
- Erstellung des Jahresabschlusses: Nach den Vorgaben des GmbH-Gesetzes obliegt es dem Geschäftsführer, den Jahresabschluss zu erstellen und diesen der Gesellschafterversammlung zu präsentieren.
Rechte und Pflichten des Geschäftsführers
Der Geschäftsführervertrag ergänzt die Regelungen des GmbH-Gesetzes. Die Gesellschaft wird dabei grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung vertreten. Sowohl die Gesellschafter als auch der Geschäftsführer unterzeichnen den Vertrag. Es ist auch möglich, dass ein Gesellschafter per Beschluss ermächtigt wird, den Vertrag zu unterzeichnen.
Vergütung des Geschäftsführers
Ein zentraler Bestandteil des Geschäftsführervertrags ist die Regelung der Vergütung. Typischerweise wird ein festes monatliches Gehalt vereinbart, das frei verhandelbar ist. Bei Beteiligung des Geschäftsführers an der Gesellschaft sollte die Vergütung jedoch nicht unangemessen hoch ausfallen, um steuerliche Konsequenzen zu vermeiden.
Zusätzlich zum Grundgehalt können variable Vergütungsbestandteile, wie etwa eine Gewinntantieme, vereinbart werden. Diese richtet sich nach dem Erfolg des Unternehmens und sollte steuerlich genau geprüft werden, um Risiken bei Betriebsprüfungen zu minimieren.
Weitere Vertragsleistungen
Zusätzlich können auch weitere Leistungen wie Gratifikationen, Reisekosten oder Altersvorsorge im Vertrag geregelt werden. Häufig wird in solchen Verträgen festgehalten, dass sämtliche Ansprüche des Geschäftsführers mit der vereinbarten Vergütung abgegolten sind.
Urlaubsanspruch und Entgeltfortzahlung
Obwohl der Geschäftsführer nicht als Arbeitnehmer gilt, sollten vertragliche Regelungen zu Urlaubsanspruch und Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall getroffen werden. Üblicherweise werden ihm 25 bis 30 Urlaubstage pro Jahr zugestanden. Zudem sollte eine Regelung für die Lohnfortzahlung im Krankheitsfall festgelegt werden.
Nutzung eines Dienstwagens
Wenn der Geschäftsführer einen Dienstwagen auch privat nutzen darf, sollte der Umfang der privaten Nutzung im Vertrag klar geregelt werden. Dabei können Details wie Fahrzeugtyp, private Nutzung durch Familienangehörige und die Versteuerung des geldwerten Vorteils enthalten sein.
Haftungsbeschränkungen des Geschäftsführers
Geschäftsführer tragen eine große Verantwortung und können durch Pflichtverletzungen erhebliche Schäden verursachen. Daher ist eine Haftungsbeschränkung im Geschäftsführervertrag von großer Bedeutung. Dabei dürfen jedoch gesetzliche Vorgaben nicht außer Acht gelassen werden, insbesondere in Bezug auf das GmbH-Gesetz und das Insolvenzrecht. Möglich ist es jedoch, die Verjährung von Schadensersatzansprüchen zu verkürzen oder die Haftung auf grobe Fahrlässigkeit zu beschränken.
Wettbewerbsverbot und nachvertragliche Regelungen
Ein Wettbewerbsverbot ist in Geschäftsführerverträgen oft verankert. Dieses Verbot gilt während der Vertragslaufzeit aufgrund der Treuepflicht des Geschäftsführers. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot muss jedoch im Vertrag ausdrücklich geregelt werden. Dieses darf den Geschäftsführer nicht unangemessen in seiner wirtschaftlichen Freiheit beschränken, da es andernfalls als sittenwidrig eingestuft werden könnte. Häufig wird ein Wettbewerbsverbot auf maximal zwei Jahre beschränkt.
Kopplung von Abberufung und Kündigung
Es besteht eine Trennung zwischen der Organstellung des Geschäftsführers und seinem Dienstverhältnis. Dies bedeutet, dass die Abberufung als Geschäftsführer nicht automatisch die Beendigung des Dienstverhältnisses nach sich zieht. Um dies zu vermeiden, sollten Kopplungsklauseln in den Vertrag aufgenommen werden, die sicherstellen, dass der Dienstvertrag mit der Abberufung endet.
Zustimmungspflichtige Geschäfte
Um Fehlentscheidungen zu verhindern, sollten besonders kostspielige oder riskante Geschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung unterliegen. Dies betrifft oft Immobiliengeschäfte oder Kreditverträge.
Fazit: Sorgfältige Vertragsgestaltung zahlt sich aus
Die Vertragsgestaltung des Geschäftsführervertrags erfordert besondere Aufmerksamkeit und Expertise, um spätere rechtliche und steuerliche Komplikationen zu vermeiden. Eine fachgerechte Beratung hilft dabei, den Vertrag sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich optimal zu gestalten.
Wir beraten Sie gerne, wenn Sie ein Unternehmen in Deutschland gründen möchten
Wichtiger Hinweis: Der Inhalt dieses Beitrages ist nach bestem Wissen und Kenntnisstand erstellt worden. Die Komplexität und der ständige Wandel der behandelten Materie machen es jedoch erforderlich, Haftung und Gewähr auszuschließen.
Wenn Sie rechtliche Beratung benötigen, rufen Sie uns unverbindlich unter der Rufnummer 0221 – 80187670 an oder schicken uns eine Email an info@mth-partner.de
Rechtsanwälte in Köln beraten und vertreten Mandanten bundesweit im Ausländerrecht
